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，在日军援兵大举登陆之后，又在闸北坚守两个多月，屡挫日军，被日军称为“可恨之师”
。
88师就在闸北和日军苦战了两个月。
10月26日，大场陷落，战况急转直下，战线中部的中国军队有被日军合围的危险，被迫于当晚放弃闸北、江湾一线，退守苏州河南岸。
88师直到此时才撤出闸北，经过两个多月的苦战，88师的伤亡极其惨重。
以后来坚守四行仓库的524团1营为例，已经在火线上补充过五次兵员，开战前训练有素的精兵早已损失殆尽，尤其是第三次补充。
原先的524团几乎完全拼光，所以把刚刚从湖北开来的湖北省保安第5团成建制地补入524团。
当时火线补充兵员，对补充来的部队，只收士兵，军官则是任其去留。
但因为524团的连排干部几乎全部伤亡，如1营的3个连长就只剩下1连连长陶杏村，所以对保安5团的干部也基本留用。
保安5团是新成立的部队，最新的一批新兵是在1937年7月抗战爆发之后才入伍的，这些新兵甚至“连枪都没开过”
。
撤退命令刚刚下达，就传来《九国公约》成员要在11月初召开会议，讨论中国对日本侵略的控诉案。
因此蒋介石决定在上海市区保留一个阵地，以向世界显示中国军队仍在坚守上海。
第三战区代理司令长官顾祝同根据这一指示，命令88师继续留在闸北，坚守北站至苏州河北岸一线阵地。
88师师长孙元良在电话里接到这个命令就立即表示反对：“统帅的命令自应遵办，但请长官考虑，如果我们死一人，敌人也死一人，甚至我们死十人，敌人死一人，我留在闸北就有意义。
但我们是孤立在这里，激战之后，我们的干部伤亡了，联络隔绝了，战斗组织解体，粮弹不济，而在混乱无指挥的状况之下被日军屠杀，那才不值，更不光荣！”
孙元良考虑到电话里难以讲清楚情况，马上派师参谋长张柏亭上校赶往第三战区司令部前线指挥部直接向顾祝同当面汇报。
提出以1个团的兵力守备一两个据点作为象征性坚守，得到了顾祝同的同意。
张柏亭回到师部，孙元良对留下1个团的兵力仍然感到可惜，最后决定只留下1个加强营冒称1个团的名义坚守1个据点——师部所在地四行仓库。
之所以选择四行仓库，是因为四行仓库高大坚固，易于防御，又因连日苦战部队伤亡很大，补充的新兵比例很高，集中在一个据点更利于控制部队。
而且四行仓库中粮弹储备充足，甚至为了防备自来水管被切断还储备了大量饮用水，是一个非常理想的守备据点。
，！
随后孙元良召集团以上军官会议，在会上说明了留守闸北的任务和情况。
262旅524团中校团附谢晋元自告奋勇愿意率领部队执行这个任务，于是孙元良命令谢晋元率524团1营留守四行仓库。
谢晋元在接受任务后向孙元良表示：“在未达成任务前，决不轻易作牺牲。
任务达成之后，决作壮烈牺牲，以报国家。
524团中校团附谢晋元：此时，524团1营还驻守在闸北北站附近的天通庵地区。
26日晚22时接到撤退命令，营长杨瑞符少校无法接受要撤退的现实，还打电话给524团团长韩宪元上校表示不愿撤退。
23时，韩宪元接到1营担负死守四行仓库的新命令，于是立即打电话要杨营长马上赶到团部，当面下达了新任务。
当杨瑞符营长领受任务再回到营部时，已经是27日零时20分了。
此时1营各连都已根据26日22时的撤退命令开始后撤，杨营长急忙派传令兵分头去追，自己则在营部等待部队回来。
结果传令兵只追到第2连以及第1连的第1排与第2排，于是杨瑞符营长只好先率这一个半连到四行仓库向谢晋元报到。
没想到27日上午9时许，之前没联络到的1营3连、1连3排和机枪连居然也来到四行仓库。
原来这两个连在撤退途中遇到团部人员，知道1营的任务已经改变，虽然谁都知道这是一个有去无回的任务，但他们还是毅然赶到四行仓库报到。
就这样，至27日9时，524团1营共452人全部进入四行仓库，这也是当时中国军队在上海市区的最后一处据点了。
524团1营进入四行仓库后，立即开始备战。
由2个班在旱桥警戒。
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