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李志坚率领暂一军刚出山西，还在到第五战区的路上，就被告知徐州已经失陷，不必再前往徐州，直接到菏泽驻防阻拦西进的日军。
在暂一军还在山西筹建的时候，李宗仁指挥第五战区的部队在徐州周围的台儿庄击溃日军第十师团，歼敌上万人，又一次取得了对日作战的战斗胜利。
而这次战斗中的主力主力不少都是从山西过去的部队，22集团血战藤县，122师全师力战之后全部战死，打的悲壮至极；于此同时，59军和第2军团在临沂硬抗日军精锐，将当面之日军拦截在临沂再无法南下。
第十师团孤军深入台儿庄，被改编成为第二集团军的孙连仲部挡住，之后汤恩伯的31集团军将第十师团合围，第十师团经过台儿庄攻城战，已经力疲，在汤恩伯部重击之下整个师团崩溃。
此战之后全国军民都更加振奋，日军在全面进攻中国后屡屡碰壁，使得全国军民的抗战信心更加高涨，武汉统帅部也被这场胜利鼓舞，增派了更多部队进入徐州地区。
不过此时日军改变了进攻徐州的策略，不再是像台儿庄一战之前直奔那样徐州，而是大军实行大迂回，几乎将整个在徐州的中国军队包围，想要一战而歼灭。
于是武汉统战部和第五战区只能调整布置，主动放弃徐州后，趁着日军尚未形成合围前将在徐州的主力向西撤退。
不过日军此时已经集结不少部队，对西撤的中国军队进行拦截和追击。
菏泽处于日军追击撤退中国军队的路线上，所以暂一军被命令到菏泽布防拦截追击日军。
李志坚率领暂一军向菏泽进军，还在行进过程中，又发生了一个意外，作为合围和策应部队的日军十四师团从濮县渡过黄河，直奔菏泽而去，为了保证渡河的突然性，日军的特工小队提前渡河，将江边的狗都全部毒杀。
十四师团属于日军常设师团，并且这次出击时加强了不少其他部队，重炮和坦克等技术兵器的数量远比其余甲种师团要多，人数也多了不少。
面对这个日军突然的改变，中国方面根本来不及反应，只能让在菏泽的二十集团军李必番第23师拼死抵抗。
面对突然大举进攻的第十四师团，李必番只能依靠菏泽城进行防守。
加强后的十四师团的重炮力量强大，菏泽的城墙如何扛得住，当天就被炸毁不少，守城的23师也损失惨重，在十四师团入城之后，23师下属的两个旅无力抵挡，两个旅长面对进城的大量精锐日军，信心被打的尽失，胆怯之下直接不告而退。
菏泽城局面瞬间崩塌，23师参谋长黄启东悲愤之下自杀，师长李必蕃受伤之后被警卫一个连带出菏泽后，听到下属汇报的菏泽情况后羞愤异常，于是也拔枪自杀。
在暂一军快速行军到达菏泽北黄河边时，传来消息：菏泽已经沦陷，23师师长李必蕃自杀。
李志坚知道十四师团兵锋正劲，如果正面对抗，国军的一个集团军也难以抵挡。
他不敢贸然率领全军渡河前往菏泽，一着不慎，会被第十四师团半渡而击，到时候暂一军非但不能杀敌，还会将自己陷入全军覆没的境地。
并且通过尖兵侦查，在黄河北岸仍有十四师团一部分部队留守，不过这些部队主要是辎重部队，在又仔细侦查一番，确定日军在黄河被留守的力量并不强后，李志坚决定打掉这伙日军，同时也算是对河对岸战斗的支援。
李志坚没有让部队白天就进行，而是等到了天黑之后。
黄河南岸的23师已经将情况部分反馈，十四师团的重炮数量众多，白天进攻容易被轰炸拦截，况且白天还有日军的飞机在不停侦查，战斗开始后根本没有能力兼顾防空，所以必须尽量避开白天。
在入夜之后，新七师的两个团，由师长马凤岗亲自率领，全部骑自行车到达战场，日军未想到暂一军的行军速度如此之快，被打了个措手不及。
新七师的迫击炮和掷弹筒配备率较高，在一阵轰炸之后，两个团全部冲锋，辎重部队本来作战能力就不强，又被打了个措手不及，没能坚持多久就被冲垮。
在河对岸的十四师团主力由于在夜晚不明对岸的情况，不敢轻易开炮轰炸，使得暂一军将十四师团留在黄河北岸的辎重营地的物资从容打扫带走。
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