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山西的局势在过了1939年春节之后就开始紧张。
日军大量的物资开始从东北运进北平周围，并且兵力有向北平集结的迹象，一切都显示华北日军在预谋一次大战。
现在华北地区需要日军大兵征伐的目标只有一个，那就是山西，北平也是两次对山西作战的大军出发地。
到了三月初，日军的动向彻底明了，三十六师团和三十七师团从北平出发，一路向山西方向前进。
并且还有番号不明的队伍，这次被隐藏的非常深，在北平的情报机关费了大劲，最后也没能弄清。
此时加上原本就在大同驻防的二十六师团，在北线已经探明番号的日军就有三个师团。
东线娘子关一线暂时没有动静，不过所有人都知道，石门距离娘子关非常近，部队不需要提前出动，在北线日军进攻后，这一线日军绝对不可能没有动作。
日军从北面出动后，阎锡山就开始向重庆中央申请援助，同时再次提出将43军调回山西，这次军委会终于同意。
面对来势汹汹的日军，重庆中央政府虽然不愿意看到山西的风头盖过中央，但是也绝不愿意让日军占领山西，重庆中央政府电令距离山西不远处休整的27军、71军进入山西。
同时将几个杂牌师整编，组建98军，军长武士敏，将之编入十四集团军序列中，参与到山西的作战。
日军在北线部队出发几天后，从石门方向出动了第四十一师团、一一四师团，南线从安阳方向派出独立混成第三旅团、第四旅团。
这次已经了解到的参与进攻山西的日军部队总计已有五个师团和两个旅团的兵力。
可以预见的这一战又是一场生死之战，日军派出的力量，已经接近武汉会战日军兵力的二分之一。
而现在山西的中国军队有：晋绥军有19军、61军、33军、34军、83军、骑1军；中央军有十四集团军和27军范汉杰部、71军宋希濂部，十四集团军下辖15军刘茂恩部、17军高桂滋部、第9军裴昌会部、98军武士敏部。
另外还有陕军孙蔚如第四集团军，下辖38军赵寿山部，96军李兴中部。
除此之外，由35军傅作义部从大同北对日军牵制，43军李志坚部赶回山西参战，在河北的部队在敌后进行牵制。
本次会战，由于卫立煌已经离开山西到一战区任职，于是阎锡山自己亲任总指挥。
阎锡山经过与前线众将商议，最终定下作战方案：前线军：骑兵第一军，第八集团军一部，晋绥军四个独立旅，在忻口北游击。
傅作义35军在大同周围牵制日军。
在忻口方向成立三个集团。
中央集团还是61军和19军，由19军军长王靖国任前线指挥。
左翼集团是中央军15军、第9军，由十四集团军司令刘茂恩任前线指挥。
右翼集团是27军和17军，由27军军长范汉杰任前线指挥。
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